+302108224775

Πρακτικός Οδηγός διενέργειας Γενικών Συνελεύσεων και Διοικητικών Συμβουλίων μέσω τηλεδιάσκεψης

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η πρακτική των συνεδριάσεων εταιρικών οργάνων μέσω τηλεδιάσκεψης και η λήψη αποφάσεων με αυτόν τον τρόπο δεν είναι κάτι πρωτότυπο. Στο εξωτερικό μεγάλες εταιρείες έχουν αντικαταστήσει προ πολλού την φυσική παρουσία στις συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων και των Γενικών Συνελεύσεων με την συμμετοχή μέσω τηλεδιάσκεψης. Ειδικά για τις (συχνές) συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων, αυτός ο τρόπος συνεδρίασης είναι συχνά προτιμητέος από πολυεθνικές εταιρείες, τα στελέχη των οποίων είναι διασκορπισμένα ανά τον πλανήτη. Μειώνει το κόστος των μετακινήσεων (με μείωση και του carbon footprint της εταιρείας), αλλά επιτρέπει και την ουσιαστικότερη συμμετοχή στην λήψη αποφάσεων.

Στην χώρα μας, η δυνατότητα συνεδρίασης εταιρικών οργάνων μέσω τηλεδιάσκεψης έχει ενδυναμωθεί με τα έκτακτα μέτρα που έχουν ληφθεί στο πλαίσιο της αντιμετώπισης της πανδημίας του Κορωνοϊού.

Ειδικότερα, στην από 20.3.2020 Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου (η οποία έχει κυρωθεί από το Ν. 4683/1920) που αφορά τα κατεπείγοντα μέτρα για την αντιμετώπιση των συνεπειών του κινδύνου διασποράς του Κορωνοϊού, προβλέφθηκε η δυνατότητα πραγματοποίησης Γενικών Συνελεύσεων μέσω τηλεδιάσκεψης σε οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο οποιασδήποτε νομικής μορφής, ως προς ορισμένα ή όλα τα μέλη του, ανεξάρτητα από το αν υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό του.

Απαραίτητη προϋπόθεση συνιστά η αποστολή πρόσκλησης προς τα μέλη της Γενικής Συνέλευσης με όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.

Επιπλέον, δόθηκε η δυνατότητα λήψης αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου μέσω τηλεδιάσκεψης για όλα ή για κάποια από τα μέλη τους, με κάθε πρόσφορο τηλεπικοινωνιακό μέσο, καθώς και δια περιφοράς. Στις περιπτώσεις αυτές, οι υπογραφές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλων ηλεκτρονικών μέσων.

Τα ανωτέρω μέτρα έχουν περιορισμένο χρονικό ορίζοντα έως την 30 Ιουνίου 2020, καθώς θεωρήθηκε σκόπιμο να βρεθεί μία λύση, ώστε οι επιχειρήσεις, τηρώντας τις απαραίτητες αποστάσεις ασφαλείας για τη διαφύλαξη της δημόσιας υγείας, να μπορούν να συνεχίσουν να λαμβάνουν αποφάσεις, έστω και χωρίς τη συνηθισμένη μέχρι σήμερα φυσική παρουσία όλων των εμπλεκόμενων μερών στην ίδια αίθουσα, συνήθως στην έδρα της εταιρείας.

Ωστόσο, οι εξ αποστάσεως συνεδριάσεις των Γενικών Συνελεύσεων και των Διοικητικών Συμβουλίων των Ανωνύμων Εταιρειών μέσω τηλεδιάσκεψης δεν αποτελούν νεωτερισμό των έκτακτων μέτρων, καθώς προβλέπονταν ήδη σε παλαιότερα νομοθετήματα και εξειδικεύτηκαν περα/ιτέρω στο Ν. 4548/2018.

Στην ουσία η ρύθμιση των έκτακτων μέτρων ήταν επιβεβλημένη, αφενός για τις Ανώνυμες Εταιρείες που δεν έχουν προβεί ακόμα σε εναρμόνιση των καταστατικών τους με το Ν. 4548/2018 και αφετέρου για τα λοιπά νομικά πρόσωπα και εταιρικές μορφές για τις οποίες δεν υπήρχε σχετική νομοθετική πρόβλεψη.

Εκτιμούμε και ελπίζουμε ότι η δυνατότητα της συμμετοχής στα συλλογικά εταιρικά όργανα με ηλεκτρονικά μέσα δεν θα αποτελεί «εξαιρετικό» μέτρο αλλά μόνιμη δυνατότητα.

ΠΡΑΚΤΙΚΕΣ ΟΔΗΓΙΕΣ

Ακολουθεί Πρακτικός Οδηγός με τα απαραίτητα βήματα που πρέπει να ακολουθήσει μία Ανώνυμη Εταιρεία (μη εισηγμένη σε ρυθμιζόμενη αγορά) για τη διενέργεια συνεδριάσεων  Γενικών Συνελεύσεων και Διοικητικών Συμβουλίων μέσω τηλεδιάσκεψης.

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Πότε μπορεί να συνεδριάζει η Γενική Συνέλευση Ανώνυμης Εταιρείας μέσω τηλεδιάσκεψης;

Η Γενική Συνέλευση μπορεί να συνεδριάσει, όχι σε κάποιο τόπο, αλλά με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τη χρήση ηλεκτρονικών ή οπτικοακουστικών μέσων (virtual meeting), εφόσον i) υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό και ii) αποφασίσει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο.

Ποια η διαδικασία για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης;

Βήμα 1: Αποστολή πρόσκλησης από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η πρόσκληση πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον:

  • Χρονολογία και ώρα συνεδρίασης
  • Θέματα ημερήσιας διάταξης
  • Κατάλογο μετόχων με δικαίωμα συμμετοχής
  • Οδηγίες για τον τρόπο συμμετοχής των μετόχων στη Γενική Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης και τον τρόπο άσκησης των δικαιωμάτων τους (αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου).
  • Οδηγίες για την υποβολή ερωτήσεων από τους μετόχους ακόμα και πριν τη συνεδρίαση, προς διευκόλυνση της διαδικασίας

Βήμα 2: Αποστολή στοιχείων από τους μετόχους

Κάθε μέτοχος που επιθυμεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση πρέπει να αποστείλει εντός ορισμένης προθεσμίας στην ηλεκτρονική διεύθυνση της εταιρείας που αναφέρεται στην Πρόσκληση τα ακόλουθα στοιχεία:

  • Ονοματεπώνυμο/ Επωνυμία
  • Πατρώνυμο (ΦΠ)/Ονοματεπώνυμο Νομίμου Εκπροσώπου και έγγραφα νομιμοποίησης του (ΝΠ)
  •  Διεύθυνση κατοικίας (ΦΠ) /Έδρα (ΝΠ)
  • Α.Δ.Τ. (ΦΠ)/ Γ.Ε.ΜΗ. (ΝΠ)
  • Τηλεφωνικό αριθμό ή ηλεκτρονική διεύθυνση (email), μέσω των οποίων θα πραγματοποιηθεί η συμμετοχή στη Συνέλευση
  • Αριθμό μετοχών

Βήμα 3: Επιβεβαίωση της μετοχικής ιδιότητας (ταυτότητα και δικαίωμα συμμετοχής των μετόχων) από την εταιρεία

Η εταιρεία αφότου λάβει τα στοιχεία των μετόχων που έχουν αποσταλεί μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, οφείλει να επιβεβαιώσει την ταυτότητα των μετόχων και το δικαίωμα συμμετοχής τους στη Γενική Συνέλευση.

Βήμα 4: Αποστολή αναλυτικών οδηγιών προς τους μετόχους για τη διεξαγωγή της τηλεδιάσκεψης

Η εταιρεία αποστέλλει στις ηλεκτρονικές διευθύνσεις των μετόχων που απέστειλαν εγκαίρως τα στοιχεία που αναφέρονται στο Βήμα 2, είτε ηλεκτρονικό σύνδεσμο (link) ή είτε τηλεφωνικό αριθμό με κωδικό πρόσβασης, μέσω του οποίου οι μέτοχοι θα μπορέσουν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση κατά την ημερομηνία διεξαγωγής της.

Βήμα 5:  Παρακολούθηση Συνεδρίασης Γενικής Συνέλευσης μέσω Τηλεδιάσκεψης

Η εταιρεία οφείλει να επιλέξει ένα αξιόπιστο πάροχο ηλεκτρονικών υπηρεσιών για τη διεξαγωγή της τηλεδιάσκεψης, ο οποίος:

  • θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα των μετόχων να απευθύνονται στη Συνέλευση προφορικά ή εγγράφως,
  • θα εξασφαλίζει τη δυνατότητα των μετόχων να ψηφίζουν επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης,
  • θα καταγράφει την ψήφο των μετόχων,
  • θα παρέχει εχέγγυα ασφαλούς ηλεκτρονικής διακίνησης των πληροφοριών (φωνής, δεδομένων, εικόνας),
  • θα ελέγχει την ταυτότητα των συμμετεχόντων (αυθεντικοποίηση),
  • θα επιτρέπει τη συμμετοχή στην τηλεδιάσκεψη μόνο σε όσους έχουν εξουσιοδοτημένη πρόσβαση (εξουσιοδότηση συμμετέχοντος),
  • θα προστατεύει τις πληροφορίες (ακεραιότητα της πληροφορίας) και
  • θα διαθέτει ένα αποτελεσματικό helpdesk που θα υποστηρίζει σε πραγματικό χρόνο τόσο τους μετόχους που συμμετέχουν από απόσταση όσο και το Προεδρείο της Συνέλευσης.

Βήμα 6: Ψηφοφορία    

Μετά το πέρας της ψηφοφορίας τα πρακτικά της συνεδρίασης προκειμένου να υπογραφούν αποστέλλονται είτε με συστημένη επιστολή είτε ψηφιακά μέσω υπογεγραμμένου και κρυπτογραφημένου email στα μέλη της Γενικής Συνέλευσης που συμμετείχαν στη τηλεδιάσκεψη και κοινοποιούνται σε όλα τα υπόλοιπα για ενημέρωση τους.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Ποιες οι προϋποθέσεις για τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μέσω τηλεδιάσκεψης;

•           Καταστατική Πρόβλεψη ή συμφωνία όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη συνεδρίαση μέσω τηλεδιάσκεψης, ως προς ορισμένα ή όλα τα μέλη του,

•           Αποστολή πρόσκλησης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με όλες τις αναγκαίες πληροφορίες (ημερομηνία και ώρα συνεδρίασης, θέματα ημερήσιας διάταξης) και τεχνικές οδηγίες (οδηγίες για τον τρόπο συμμετοχής των μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο μέσω τηλεδιάσκεψης),

•           Προσυπογραφή πρακτικών είτε με συστημένη επιστολή είτε ψηφιακά μέσω υπογεγραμμένου και κρυπτογραφημένου email στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου

– Τα βήματα που ακολουθούνται για την εξ αποστάσεως συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου είναι όμοια με αυτά που προβλέπονται παραπάνω στη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης –

Ας μην ξεχνάμε ότι ο Ν. 4548/2018 παρέχει σωρεία ευκαιριών για την αξιοποίηση της τεχνολογίας από τις ανώνυμες εταιρείες, όπως:

i.          Το δικαίωμα των μετόχων να ζητήσουν από την εταιρεία ενημέρωση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) για τις επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις,

ii.          το δικαίωμα των μετόχων να λάβουν μέσω μηνύματος ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) τις προς ψήφιση, από την Τακτική Γενική Συνέλευση, χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας,

iii.         τη δυνατότητα των μετόχων να συμμετάσχουν σε ψηφοφορία Γενικής Συνέλευσης από απόσταση, και μάλιστα πριν τη διεξαγωγή της συνέλευσης με «επιστολική» ψήφο. Η συγκεκριμένη δυνατότητα αξιοποιείται με τη διάθεση των θεμάτων και των ψηφοδελτίων μέσω διαδικτύου και με την ηλεκτρονική συμπλήρωση των ψηφοδελτίων. Η επιστολική ψήφος λαμβάνεται υπόψη, αν ληφθεί από την εταιρεία 24 ώρες πριν τη Συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Στην περίπτωση αυτή, η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να προσδιορίζει και τη διαδικασία μεταβολής της ψήφου έως 24 ώρες πριν τη συνεδρίαση,

iv.        τη δυνατότητα διενέργειας Γενικών Συνελεύσεων (όχι Τακτικών) χωρίς συνεδρίαση, όταν όλοι οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει στην εταιρεία τις ηλεκτρονικές τους διευθύνσεις, σε συνδυασμό με τη δυνατότητα προσυπογραφής των πρακτικών μέσω ηλεκτρονικής αλληλογραφίας,

v.         τη δυνατότητα των μετόχων να διορίζουν, ανακαλούν και αντικαθιστούν με ηλεκτρονικά μέσα τους αντιπροσώπους τους,

vi.        τη δυνατότητα ηλεκτρονικής τήρησης του βιβλίου μετόχων,

vii.        τη δυνατότητα καταχώρισης των συζητήσεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά.

ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΑ

Η επιδημία του Covid-19, είναι και θα παραμείνει σε εξέλιξη για άγνωστο ακόμα χρονικό διάστημα. Ανέδειξε, όμως, σε μεγάλο βαθμό την ανάγκη για μεγαλύτερη ευελιξία των επιχειρήσεων και εύκολη και γρήγορη προσαρμογή σε οποιαδήποτε νέα δεδομένα προκύπτουν.

Σε ένα τέτοιο πλαίσιο, καθίσταται πλέον επιτακτική η ανάγκη υιοθέτησης πρακτικών τηλεδιάσκεψης για τις συνεδριάσεις των Γενικών Συνελεύσεων και Διοικητικών Συμβουλίων των Ανωνύμων Εταιρειών. Πρακτικές που είναι ούτως ή άλλως ενδεδειγμένες και ευρέως εφαρμοζόμενες από πολλές εταιρείες του εξωτερικού εδώ και πολλά χρόνια.

Οι δυνατότητες της τεχνολογίας είναι πολλές, πλέον υπάρχει και το νομικό υπόβαθρο για την αξιοποίηση τους. Με τις Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των ανωνύμων εταιρειών να είναι προ των πυλών, καλούνται όλες οι ανώνυμες εταιρείες να εναρμονίσουν άμεσα τα καταστατικά τους με το Ν.4548/2018 και να αξιοποιήσουν όλες τις δυνατότητες που παρέχει για τη διατήρηση της επιχειρηματικής συνέχειας σε ένα ασφαλέστερο για τη δημόσια υγεία περιβάλλον.

Για περισσότερες πληροφορίες και τρόπους πρακτικής εφαρμογής των εξ’ αποστάσεως συνεδριάσεων των εταιρικών οργάνων είμαστε στην διάθεσή σας με εξειδικευμένες οδηγίες.

Υπεύθυνη για την σύνταξη:

Mavraki Persi | KK Legal

Πέρση Μαυράκη Εταίρος
Τηλ: +30 2108224775 (ext.13)
Email: mavraki@kklegal.eu







Social Media Auto Publish Powered By : XYZScripts.com